在北平一个叫同川里的胡同深处，福兴班杂技团的传人马忠义正领着一帮大小徒弟恭恭敬敬地焚香叩拜，期望先祖能在这个动乱的年月给他们带来护佑。然而，现实常常与马忠义的祁愿相反。尽管福兴班名满京津，处处与世无争，但并不代表所有的看客和雇主都能友善以待。
为陈家老爷祝寿那天，陈家少爷就打起了马忠义的闺女马赛凤的主意。打赏福兴班时，陈家少爷出手猥琐，被正在表演杠上翻飞的大师兄赵翔看在眼里。为打消陈家少爷的恶念，同时警告陈家少爷，赵翔违背师傅的教导，使出尚未练就的乌龙绞柱，倒是震住了陈家少爷，赵翔自己也查点摔出人命。
当夜，陈家少爷带人闯进福兴班，欲强行霸占马赛凤。血气方刚的赵翔哪里能容忍自己心爱的姑娘遭人侮辱，遂挣脱师傅的阻拦，杀出一条血路，扎瞎陈家少爷一只眼睛，在师傅的拼命抵挡下，带着马赛凤逃出北平，来到上海。靠着街头卖烟和拉黄包车的营生，马赛凤和赵翔勉强稳下脚跟，等待师傅带着师弟师妹们来上海会合。
一个月后，马忠义领着三个徒弟小胖、丫头和猴子来到上海。举目无亲的十里洋场，别说找到闺女徒弟，就是找下个地方落脚谋生，那也是异常的艰难。马忠义和他的三个小徒弟，以及后来收留的一个无家可归名叫嘎头的孩子顶住了艰难，开始苦苦寻找闺女和徒弟赵翔。就在马忠义苦苦支撑着福兴班，寻找着他的闺女、徒弟时，闺女和赵翔冤家路窄地撞上北平来的陈家少爷。逃脱中，赵翔纵身跳下黄浦江，无依无靠的马赛凤后来进了大世界戏院，靠表演低俗的舞蹈谋生度日。看到闺女在大世界表演的消息时，马忠义正好求到一个到大世界演出的机会。但一看到闺女那个样子，马忠义放弃了。
闺女、赵翔回到赵忠义身边，但死里逃生的赵翔此时因一条腿被陈家少爷砍断而不能表演杂技。为了重振福兴班，嘎头担当起练习乌龙绞柱的重任。虽然嘎头此前恶习不改，但经过马忠义的教诲，嘎头也是一条有情有义的“汉子”。然而，就在福兴班有机会到大世界表演时，陈家少爷找上门来，残忍地杀害了赵忠义。那一刻，福兴班的孩子们在大世界戏院舞台上赢得了到上海以来的第一满堂喝彩。