昆廷是个疯狂的漫画迷，白天在一间生化科技实验室担任警卫，而下了班后的他，每天都窝在家里做梦，幻想自已有天能成为超级英雄 一天昆廷发现了一群凶恶的歹徒埋伏在实验室，在一场天昏地暗的枪战后，歹徒仓徨逃逸，但昆廷的好夥伴却不幸身亡。悲愤不已、为帮朋友报仇的他，偷出实验室里一份由蜘蛛血所提炼出的机密药剂并注入到身体。药效渐渐生效，昆廷的身体产生恐怖的变化－变得愈来愈像蜘蛛，而一股莫名的嗜人欲望如浪潮般狂袭...

在圣诞夜，十个素不相识的人坐在同一辆巴士前往德克萨斯州在路上一个偏僻的地方，巴士与一位骑摩托车的瘾君子相撞，然后发生了冲突。这个瘾君子的黑帮同伙对所有乘客开始使用武力，乘客们只好跑到一个被遗弃的院落中避难。他们临时准备好武器来对付这群丧心病狂之徒，但随着伤亡人数的增加，他们意识到要生存只能去做最不可能的事情——向歹徒发起进攻。...