何新（刘德华 饰）本生于买办之家，从小生活优裕，然而父亲一次投资失败导致家道中落，何新与母亲从此受尽白眼，而他也只有靠努力学习来改变境遇，何新在校期间与同学程乐儿（王祖贤 饰）交好，可面对富家子情敌的挑衅他只有隐忍。1941年，日本入侵香港，何新与好友阿南（万梓良 饰）奔赴澳门，二人在码头做苦力被经理王昌（秦沛 饰）算计，但因成功击退地痞保卫码头，他们进入外籍主管阿方索入住，此间何新对阿方索的私生...

高级督察赵快乐在一次围剿劫匪行动中，不幸被子弹打中头部，需要休养九个月赵复出之日，有四个积犯，在监房发难，胁持一电脑专家死火德及杀死惩教署人员越狱，警方高层震动，令赵快乐与资深警员臭口金合作缉捕四匪。死火德未婚妻伥鸡英尚在狱中服刑；为求查出死火德行踪，赵假释伥鸡英出狱作为警方线人，同时展开全面展开追查行动……...