张小强(赵英俊饰)出生于骗子世家，他的母亲（方青卓饰）是一位退隐江湖的老骗子，而他的爷爷张老三更是40年代上海滩最伟大的骗子头儿。家族的智慧基因遗传给了小强，他擅长装哭、扮可怜、编造悲惨的童年故事、煽动不明真相的群众等旁门绝技。一个偶然的机会，小强进了城，他跟四毛、小翠等一帮街头混混一起装乞丐、吃白食，在城里游刃有余地施展自己的才华，并与一位冤家对头——小女警刘颖（孟霞饰）斗智斗勇，一次小强歪打正...