大虾（刘青云 饰）替名震江湖的老大唐俊（郑伊健 饰）办事，帮他杀死了叛徒黑牛，很受俊的赏识大虾一怒之下杀了奸夫，俊为他多方奔走才使他脱罪，自此两人成了莫逆。岂料俊遭到他的亲大哥威陷害运毒，被警方通缉，无奈只好潜回大陆避难。俊的女友辣椒（邱淑贞 饰）前往找威报仇，失手被擒后惨遭摧残。 两年后，俊重回香港，俊发现大虾已经成为威身边的大红人，只是大虾还不知道当日陷害俊的就是威。俊万念俱灰，想就此退隐江湖...

这个时代里的所有女孩子一样，阿珍（李丽珍饰）年轻又漂亮，对待爱情充满了独特的憧憬和希望。可是，男友PAUL（邵仲衡饰）却将这一切狠狠的打碎了。在两人共享了鱼水之欢后的清晨，PAUL告诉阿珍自己已经有了相恋多年的女友。经过这一打击，阿珍在内心地暗暗许下誓言，说也不要相信男人的话语。因为爱情而受伤的阿珍唯有通过爱情来寻求安慰，在许多男人间兜兜转转后，她才发现真正的爱情并非江湖义气也不用以事业为保障，却...

20年代末，为完成师父的志愿，陈真（李连杰 饰）到东洋学先进技术，他喜欢着日本女孩山田光子（中山忍 饰）因为师父霍元甲之死，陈真回到中国，协助师父之子霍廷恩（钱小豪 饰）掌管精武门的业务，不料却引起了他的妒忌，师兄弟之间引发权力之争。 另一方面，陈真追查师父死因，怀疑是日军 军官藤田刚（周比利 饰）暗中使用慢性毒药杀死霍元甲。陈真请医生验尸，证明师父确系中毒而死。藤田刚恐阴谋败露，杀人嫁祸，展开了...