已经蜕化欢场的方月媚，本性顺良，事母尽孝，厌倦风尘时看法纨绔子弟赵世文，误以为对方牢靠，嫁给他，而不知坠进了更可悲可怕的圈套,赵世文外强中干,投机大都失败,嗜赌连战皆比,损友江炳德乃奸诈君子,唆摆他在太太身上打主见......

退休舞男Simon现从事古董买卖经纪，生性风流倜傥，他的表弟Mike是一个新入行的舞男，因事惹上官司，Simon为救表弟，因此与性情保守的女助理检控官Sandy相识，最初Simon于庭上斗赢了Sandy，令Sandy对他又爱又恨富家太太留太太嫁了世家子Peter，没有女儿，令家族甚为不满，Peter遂与妻子合谋用金钱雇请舞男借种，唯留太太只看中退休舞男Simon。Sandy有阴险下属林冲，时常压榨...

「三级蔷薇之恋」其实是借劳伦斯之「查泰莱夫人的情人」式的故事，写一个男子因丈夫残废，而她性欲难熬以及心思矛盾，道 德的按捺等等……...

塘西即现今香港的西环，或称石塘咀在上个世纪的30年代，香港石塘咀四处灯红酒绿，多少风流佳人留下了不少韵事。白玉兰及白玉蝉姊妹亦是当年名震一时的名妓，该片所展示的正是她们辗转风尘的终身。...

曾经堕落欢场的方月媚，本性善良孝顺，厌倦风尘时认识花花公子赵世文，误以为对方可靠，嫁给他不知坠进可怕可悲的陷阱赵世文外强中乾，投机大都失败，嗜赌连战皆北，损友江炳人乃奸诈小人，唆使他在太太身上打主意……...