生活在芬谷林的精灵们的世界一度很大，但因为人类的破坏，大自然失去了平衡，森林几乎被毁灭很多年后，随着时间的慢慢推移，森林逐渐恢复生机，作恶多端的恶魔奥克斯也被囚禁于大树之下。也是从那以后，芬古林再也没有出现过人类，精灵们也过着悠闲的生活。仙女克瑞斯在一个偶然的机会下，飞出密林，见识到了她从未看见过的世界。并把黑烟囱的事情告诉了芬谷林的先知瑞切。芬谷林的上方笼罩着不祥的烟雾，瑞切知道人类的破坏和污染...

18世纪的路易斯安娜州，丧失妻女痛不欲生的庄园主路易（布拉德·皮特 饰）遇上了吸血鬼莱斯塔特（汤姆·克鲁斯 饰），被其施法变成吸血鬼路易心存人性，不愿意吸血杀人，靠吸食动物的血为生，而莱斯塔特则一心要把路易斯教导成一个真正的吸血同类。在新奥尔良，路易禁不起诱惑吸了小女孩克萝迪娅（克尔斯滕·邓斯特 饰）的血，而莱斯塔特则不顾路易斯的反对把克萝迪娅也变成了吸血鬼。三个人组成了一个奇特的家庭。几十年过去...